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Sistema de administración de la sociedad

03cuerpo

1. La administración social de una sociedad de responsabilidad limitada puede confiarse alternativamente:

 a) A un administrador único.

 b) A varios administradores mancomunados (se requerirá la actuación conjunta de al menos dos de ellos para toda actuación).

 c) A varios administradores solidarios, de modo que cada uno de ellos podrá actuar de modo individual y representar por sí sólo a la Sociedad. En este caso, la Junta General podrá atribuir distintas funciones a cada uno de los administradores solidarios, pero esa distinción de funciones y facultades tendrá efectos meramente internos en el seno de la Sociedad, pues frente a terceros cada uno de ellos representa por sí solo y vincula con sus actos a la Sociedad.

 d) A un Consejo de Administración que actuará colegiadamente y deberá estar integrado por un mínimo de tres miembros y un máximo de doce. Además, deberá designarse de entre sus miembros a un Presidente, uno o varios Vicepresidentes –se recomienda-, un Secretario –que puede ser o no consejero y, en caso negativo, no tendría derecho a voto- y uno o varios Vicesecretarios.

El Consejo de Administración, en su caso, mediante acuerdo de delegación, podrá nombrar a uno o varios consejeros delegados, y en caso de ser varios actuarán mancomunada o solidariamente. En caso de nombrar a varios consejeros delegados solidarios, podrá atribuirse distintas funciones a cada uno, pero ello sólo tendrá alcance interno en la Sociedad y consecuencias a efectos de responsabilidad en caso de incumplimiento y/o extralimitación en su actuación, pero frente a terceros los actos llevados a cabo por cada uno vincularán a la Sociedad.

 Los administradores, lo consejeros y los consejeros delegados podrán ser personas físicas o jurídicas y, salvo que los estatutos sociales dispongan otra cosa, no será necesario tener la condición de socio para ocupar tales cargos. No obstante, el consejero delegado sí habra de ser, además, consejero.

2. En el supuesto de que la Sociedad cuente con un administrador único por ejemplo y desee modificar su sistema de administración, pasando a un Consejo de Administración, con dos consejeros delegados solidarios, deberá llevar a cabo las siguientes actuaciones:

a) La Junta General ha de adoptar los acuerdos consistentes en (i) cesar al actual administrador único; (ii) modificar el sistema de administración de la Sociedad, pasando de un administrador único a un Consejo de Administración; (iii) designar a los miembros del Consejo de Administración que, como antes señalamos, debe estar integrado por un mínimo de tres y un máximo de doce, debiendo contar, al menos, con un Presidente y un Secretario –este último no tiene porqué ser consejero, pero en ese caso habría que nombrar tres consejeros más el secretario no consejero-. Los consejeros habrán de aceptar formalmente los cargos. El nombramiento debe ser aceptado por los consejeros declarando no hallarse incurso en ningún tipo de incompatibilidad legal.

Estos acuerdos de la Junta General deben recogerse en Acta con las formalidades previstas en la Ley de Sociedades de Capital y en el Reglamento del Registro Mercantil.

 b) El nuevo Consejo de Administración deberá adoptar los siguientes acuerdos: (i) elección y distribución entre sus miembros de los cargos de Presidente, Vicepresidente –se recomienda- y Secretario del Consejo de Administración; (ii) acuerdo de delegación de facultades en dos consejeros delegados cuyo régimen de actuación será solidaria y, por tanto, actuarán individualmente; (iii) atribución de funciones a cada uno de los consejeros delegados. No obstante esto último, y como adelantamos anteriormente, este reparto de funciones tendrá un carácter interno en el seno de la Sociedad y su trangresión y/o extralimitación por los consejeros conllevará las consecuentes responsabilidades, pero frente a terceros de buena fe –es decir, que no conozcan las funciones limitadas de algún consejero- la totalidad de los actos realizados por cada consejero vincularán a la Sociedad, pese a la limitación interna de sus funciones.

 Estos acuerdos del Consejo de Administración deben recogerse en Acta con las formalidades previstas en la Ley de Sociedades de Capital y en el Reglamento del Registro Mercantil.

 c) Tanto respecto de los acuerdos de la Junta General como de los del Consejo de Administración deberá expedirse certificado –emitido y firmado por el Secretario del Consejo con el Visto Bueno del Presidente y la firma del Administrador Único saliente, todas las firmas deben ser notarialmente legitimadas- con las formalidades previstas en la Ley de Sociedades de Capital y en el Reglamento del Registro Mercantil.

 d) Finalmente, los certificados de los acuerdos societarios se elevarán a público ante Notario y se presentarán en el Registro Mercantil de Las Palmas para su inscripción.

Enrique Núñez Rodríguez
Abogado
enrique.nunez@ngrabogados.com

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