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EL TS EXIGE LA PREVISIÓN ESTATUTARIA TAMBIÉN PARA LA RETRIBUCIÓN DEL CARGO DE CONSEJERO DELEGADO.

La retribución del cargo de los administradores sociales, sean o no consejeros delegados o ejecutivos, debe estar prevista expresamente en los Estatutos Sociales, así como el sistema de remuneración. Así lo ha establecido la Sala Primera de nuestro Tribunal Supremo en la Sentencia dictada el pasado 26 de febrero de 2018 (Sentencia 98/2018, 26 Feb. Recurso 3574/2017 -LA LEY 3397/2018-), en virtud de la cual se modifica la doctrina establecida hasta ahora por la Dirección General de los Registros y del Notariado en relación con la retribución de los consejeros delegados. La sentencia analiza el régimen legal de la remuneración de los...

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LA TRIBUTACIÓN EN IRPF EN CASO DE SEPARACIÓN DEL SOCIO.

El artículo 37.1 b) de la Ley 35/2006, de 28 de noviembre, del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas (LIRPF), al regular la tributación de las transmisiones de participaciones sociales por parte de contribuyentes personas físicas, establece que “Salvo prueba de que el importe efectivamente satisfecho se corresponde con el que habrían convenido partes independientes en condiciones normales de mercado, el valor de transmisión no podrá ser inferior al mayor de los dos siguientes:   - El valor del patrimonio neto que corresponda a los valores transmitidos resultante del balance correspondiente al último ejercicio cerrado con anterioridad a la fecha...

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LA INCORPORACIÓN A LOS ESTATUTOS SOCIALES DE UNA SOCIEDAD LIMITADA DE LA CLÁUSULA DE ARRASTRE (“DRAG ALONG”)

La cláusula de arrastre (o “drag along” como se le conoce en el derecho anglosajón) puede definirse como aquella en virtud de la cual uno o varios socios (que representan un porcentaje determinado del capital social) que están dispuestos a aceptar la oferta de compra de las participaciones sociales de las que sean titulares, estando dicha oferta condicionada a la compra de un número de participaciones superior al número de las pertenecientes a tales socios, estarán facultados para requerir e imponer al resto de socios (normalmente minoritarios) la obligación de transmitir al oferente interesado, a prorrata de su respectiva participación...

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LA ESTIMACIÓN INDIRECTA. (I) REQUISITOS PARA SU APLICACIÓN.

El artículo 53 de la Ley 58/2003, General Tributaria (LGT) establece que el método de estimación indirecta se aplicará cuando la Administración tributaria no pueda disponer de los datos necesarios para la determinación completa de la base imponible como consecuencia de alguna de las siguientes circunstancias: a) Falta de presentación de declaraciones o presentación de declaraciones incompletas o inexactas. b) Resistencia, obstrucción, excusa o negativa a la actuación inspectora. c) Incumplimiento sustancial de las obligaciones contables o registrales. d) Desaparición o destrucción, aun por causa de fuerza mayor, de los libros y registros contables o de los justificantes de las operaciones anotadas en los...

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LA ACCIÓN CONTRA SOCIEDAD DE CAPITAL CANCELADA REGISTRALMENTE

La Sentencia del Tribunal Supremo 324/2017, de 24 de mayo (La LEY 48402/2017) sienta la importante doctrina jurisprudencial de que cabe ejercitar acción de declaración y de condena contra una sociedad de capital cuya cancelación, posterior a su disolución y liquidación, fue inscrita en el Registro Mercantil con anterioridad al momento de la interposición de la demanda. No sé, la verdad, si para hacerla objeto de mi comentario no habrá influido –como me temo- que la reciente sentencia aborde, hasta cierto punto, el problema al que también se refería la sentencia del más Alto Tribunal de 10 de noviembre de 1.981...

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ALQUILER DE VIVIENDAS VACACIONALES

La Sala de lo Contencioso-administrativo del TSJ de Canarias ha dictado, con fecha 21 de marzo pasado (La Ley nº 8978, de 12 de mayo corriente), una Sentencia por la que se declara la nulidad de determinados artículos del Reglamento de alquileres de viviendas vacacionales publicado por Decreto 113/2015, de 22 de mayo, de la Comunidad Autónoma de Canarias. La Sentencia es de gran interés puesto que contiene doctrina, muy acertada a mi entender, sobre las cuestiones jurídicas que plantea el arrendamiento de viviendas vacacionales o turísticas.   Para apreciar el acierto de la Sentencia conviene precisar que el sometimiento a normas...

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Economía colaborativa. El caso “Blablacar”: una sentencia modélica (y IV).

La Sentencia del Juzgado de lo Mercantil nº 2 de Madrid, de 2 de febrero de 2017, que vengo comentando contiene un último FJ, el Sexto, en el que se refiere a la Comunicación, de fecha 2 de junio de 2016, de la Comisión Europea al Parlamento, al Consejo, al Comité Económico y Social Europeo y al Comité de las Regiones que tiene por contenido “Una Agenda Europea para la economía colaborativa”. La propia Sentencia indica que dicha Comunicación se hizo pública “durante la pendencia de la litis” (caso Blablacar) y que se alude a ella “a los efectos de...

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Sobre economía colaborativa. “Caso Blablacar”: una sentencia modélica (III).

De conformidad con lo dicho en los capítulos precedentes de este comentario, la Sentencia pasa a determinar los servicios que presta la plataforma Blablacar creada por las entidades demandadas; a la cuestión se consagran los FJs 3º y 4º para terminar concluyendo en el FJ 5º.   Según el FJ 3º, a la plataforma pueden acceder “los pretendientes de hacer viajes o (quizá fuese más adecuado el uso de la conjunción copulativa y) los pretendientes de abaratar los suyos”; el acceso, en uno u otro carácter, está abierto a cualquiera que lo desee. Las exigencias acerca de datos y circunstancias de los...

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Sobre economía colaborativa. “Caso Blablacar”: una sentencia modélica (II).

Si la Sentencia de 2 de febrero de 2017 del Juzgado nº 2 de lo Mercantil de Madrid es digna de aplauso, como indiqué en un primer capítulo de este comentario, por su Fundamento Jurídico (FJ) “Preliminar” consagrado a la independencia judicial,  no es menor el aplauso que merece al considerar, como ahora procede hacer, las razones jurídicas por las que esa sentencia absuelve a los demandados en el “Caso Blablacar” de la demanda interpuesta por Confederación Española de Transporte en Autobús-Confebús en la que se alegaba que la plataforma on-line Bablacar, de la que son titulares  los demandados,  es...

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“Caso Blablacar”: una sentencia modélica (I).

Anticipo que ahora, en este breve comentario, no me ocuparé  pormenorizadamente de las buenas razones que se expresan en la Sentencia del Juzgado de lo Mercantil nº 2 de Madrid para absolver de la demanda de condena por competencia desleal a Blablacar que, según la demandante, Confederación Española de Transportes en Autobús-Confebus, ejerce la actividad de transporte terrestre de viajeros sin sujeción a las normas legales que la disciplinan y, por lo tanto, incurriendo en competencia desleal de conformidad con lo dispuesto en el art. 15.2 de la ley de competencia desleal (LCD).   Y no entraré ahora en pormenores por sentirme...

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